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敏感信息排查管理制度

ATM娱乐文章来源:     发布时间:2017-03-31 15:32:20

 

第一章  总则

 

第一条  为保证茶花现代家居用品股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露的及时、准确、完整,强化媒体信息排查、归集、保密,提高投资者关系管理工作的水平,保护投资者利益,根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会福建监管局(以下简称“福建证监局”)印发的《关于加强媒体信息排查,落实维稳责任的通知》、《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》等有关规定,特制定本制度。

第二条  本制度所称敏感信息是指在公司生产经营活动中出现、发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向,或会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形以及网络(包括股吧、QQ群)、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等。

 

第二章  敏感信息报告范围

 

第三条  公司对涉及公司的重大报道或传闻,如经营业绩、并购重组、签订或解除重大合同等事项,应做到快速反应,通过内部信息自查,向股东、实际控制人等相关方发出问询函等方式进行核实。在核实的基础上,公司应及时作出正面回应,主动依法披露相关事项或予以澄清,消除市场的不良影响,确保全体股东能够公平地知悉公司的重大信息。

公司各部门负责人、公司下属分支机构或子公司的负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员以及相关管理人员等内部信息知情人为内部信息报告义务人(以下简称“报告义务人”)。公司各部门及子(分)公司应建立报告义务人名单并根据人员岗位变动情况及时对该名单进行调整。公司各部门及子(分)公司应当及时将报告义务人名单报送公司证券部。

公司各部门及子(分)公司负责人应当及时组织本部门报告义务人对各自职责范围内的信息和资料进行排查,主要排查事项如下:

1、关联交易事项(指公司及其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项),包括以下交易:

1)购买或者出售资产;

2)购买原材料、燃料、动力;

3)销售产品、商品;

4)提供或者接受劳务;

5)委托或者受托销售;

6)在关联人财务公司存贷款;

7)与关联人共同投资;

8)对外投资(含委托理财、委托贷款);

9)提供财务资助;

10)提供担保;

11)租入或者租出资产;

12)委托或者受托管理资产和业务(含委托经营、受托经营等);

13)赠与或受赠资产;

14)债权或债务重组;

15)转让或受让研究与开发项目;

16)签订许可协议(包括许可使用);

17)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

2、常规交易事项

1)购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为,仍包括在内);

2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资);

3)提供财务资助;

4)提供担保;

5)租入或者租出资产;

6)委托或者受托管理资产和业务(含委托经营、受托经营等);

7)赠与或者受赠资产;

8)债权或债务重组;

9)转让或受让研究与开发项目;

10)签订许可协议(包括许可使用);

11)其他交易事项。

3、生产经营活动中发生的重大事件

1)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式,国家政策、法律、法规、规章发生重大变化等);

2)订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同;

3)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

4)发生重大安全生产事故、环境污染事故等对生产经营或环境保护产生严重后果,在社会上造成一定影响的事项;

5)在某一技术领域取得突破性成果,或科研项目投入生产后,使生产经营产生巨大变化的事项;

6)公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项;

7)其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。

4、突发事件

1)发生重大诉讼、仲裁案件;

2)募集资金投资项目在实施中出现重大变化;

3)预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的;

4)出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息;

5)公司的控股股东、实际控制人所持本公司股份发生股权转让、质押、冻结、拍卖等事件;

6)公司所持有的控股子公司股权发生转让、质押、冻结、拍卖等事件;

7)其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。

5、重大风险事项

1)发生重大亏损或遭受重大损失;

2)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;

3)可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任;

4)计提大额资产减值准备;

5)股东大会、董事会的决议被法院依法撤销;

6)公司决定解散或者被依法强制解散、被有关机关依法责令关闭;

7)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

8)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

9)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

10)主要或全部业务陷入停顿;

11)公司因涉嫌违法违规被有关机关调查或受到重大行政、刑事处罚;

12)公司负责人(包括董事、监事、高级管理人员)因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上;

13)上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,应当比照适用《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条的规定。

 

第三章  敏感信息报告额度

 

第四条  公司应当及时履行信息报告和披露义务的事项额度如下:

1、关联交易类事项:公司发生关联交易,只要满足下列条件之一的,即负有履行信息报告的义务:

1)与关联自然人发生关联交易达到30万元人民币以上;

2)与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。

公司拟为关联人提供担保的,不论数额大小,均应立即履行报告义务。

2、常规交易类事项:公司发生常规交易类事项,只要满足下列条件之一的,即负有履行信息报告的义务:

1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

2)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;

3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;

4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;

5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第五条  发生下列情况之一时,持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司及董事会秘书,并配合公司履行信息披露义务:

(一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权;

(二)相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态;

(三)相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化;

(四)相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组;

(五)上海证券交易所认定的其他情形。

第六条  本制度第五条所述的情形出现重大变化或进展的,相关股东或实际控制人应当及时通知公司及董事会秘书,向上海证券交易所报告并履行信息披露义务。

 

第四章  管理机构

 

第七条  董事会秘书为敏感信息排查工作的直接责任人,负责组织相关部门和相关人员对公司、控股股东、实际控制人及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查,防止敏感信息的泄露,同时将网络(包括股吧、QQ群)、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻等进行归集,及时采取应对措施,防止对公司经营及股票价格等产生重大影响。董事会秘书应对敏感信息的保密及披露进行管理,以防止内幕交易及股价操纵行为,切实保护中小投资者的利益。

第八条  公司证券部为敏感信息的归集、保密及对外披露的部门,协助董事会秘书处理公司敏感信息的保密及披露管理工作。

 

第五章  内部报告程序

 

第九条  报告义务人应在知悉本制度所列的敏感信息后的第一时间,向本部门或子(分)公司负责人报告有关情况,并在第一时间以最快捷方式报告公司证券部或直接报告董事会秘书。董事会秘书、证券部认为有必要时,有权要求报告义务人在两个工作日内提交相关资料。涉及信息披露义务的事项,公司证券部应及时提出信息披露预案。

公司须履行董事会、监事会等审议程序的,应当立即报告公司董事长、监事会主席,并按《公司章程》的规定及时向全体董事、监事发出会议通知。

第十条  对网络(包括股吧、QQ群)、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻以及投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息,公司董事会秘书应当根据实际情况,按照公司相关要求,组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。公司各部门、各子(分)公司应积极配合董事会秘书及时了解信息,澄清情况。发现涉及公司的不稳定因素,对公司股价及生产经营产生重大影响的情形,公司将及时向福建证监局和上海证券交易所报告。

第十一条  公司证券部对收集到的媒体信息以及投资者通过电话、电子邮件、网络等方式向公司反映的情况,将及时向董事会秘书、董事长报告。

第十二条  公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的,公司应严格按照证券监管部门、上海证券交易所的规范要求以及《公司信息披露事务管理制度》等有关规定进行信息披露。

 

第六章  加强内部监管,严防内幕交易

 

第十三条  公司应组织董事、监事及高级管理人员深入学习《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,防止董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票或者在信息敏感期买卖本公司股票。

第十四条  公司应当严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、福建证监局《关于进一步做好上市公司内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》等文件规定,及时记录整理内幕信息在形成、传递、披露等各阶段的知情人员名单,并在内幕信息公开披露后5个工作日内向福建证监局备案。

公司对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。

第十五条  公司实行董事会秘书为信息披露第一责任人制度。公司各部门和子(分)公司、报告义务人、有关知情人员,对前述所称排查事项的信息负有保密义务,除按照本制度规定向本部门、子(分)公司负责人及公司董事会秘书、证券部报告外,在任何情况下均不得擅自公开或者泄露该信息,不得利用该等信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为,公司有权根据情节轻重给予当事人通报批评、警告、记过、罚款、降薪、降职、撤职、开除等处分,直至依法追究其法律责任。

第十六条  公司董事会秘书应当按照中国证监会、福建证监局、上海证券交易所发布的规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定,对上报的信息进行分析判断,并决定相应的处理方式和履行相应程序,同时指派专人对报告的信息予以整理归档并妥善保存。

 

第七章  附则

 

第十七条  本制度未尽事宜,应当依照中国证监会、福建证监局、上海证券交易所发布的有关规章、规范性文件的规定以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的要求执行。

第十八条  本制度由公司董事会制定,并由董事会负责修订和解释。

第十九条  本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。